Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty TNHH Thành Công Ty Cổ Phần Chi Tiết

Khi doanh nghiệp TNHH của bạn đạt đến quy mô lớn và có nhu cầu huy động vốn rộng rãi trên thị trường chứng khoán, việc chuyển đổi thành Công ty Cổ phần (CP) là bước đi chiến lược tất yếu. Việc chuyển đổi này không làm chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp mà chỉ thay đổi cấu trúc sở hữu và quản trị, đồng thời kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cũ.

Kể từ ngày 1/7/2025, quy trình chuyển đổi đã được siết chặt và minh bạch hóa theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sài Gòn O2O sẽ hướng dẫn bạn chi tiết quy trình chuyển đổi để đảm bảo tính liên tục và an toàn pháp lý cao nhất.

1. Điều kiện chuyển đổi công ty TNHH thành công ty Cổ phần năm 2026

Để thực hiện chuyển đổi thành công, doanh nghiệp cần thỏa mãn các điều kiện sau:

• Số lượng cổ đông: Phải có tối thiểu 03 cổ đông (là cá nhân hoặc tổ chức) và không hạn chế số lượng tối đa.
• Tên công ty mới: Phải chuyển đổi thành tố “Công ty TNHH” sang “Công ty Cổ phần” hoặc “Công ty CP”. Tên riêng có thể giữ nguyên hoặc thay đổi nhưng phải tuân thủ danh mục ký hiệu tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Địa chỉ trụ sở: Phải được cập nhật chính xác theo đơn vị hành chính 2 cấp hiện hành: Phường/Xã và Tỉnh/Thành phố.
• Ngành nghề kinh doanh: Phải được rà soát và áp mã ngành cấp 4, cấp 5 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam 2025 (Quyết định 36/2025/QĐ-TTg).
• Vốn điều lệ: Được chia thành các cổ phần bằng nhau và các cổ đông phải cam kết thanh toán đủ trong thời hạn quy định.
• Phương thức chuyển đổi: Có thể chuyển đổi bằng cách huy động thêm cổ đông mới hoặc các thành viên hiện tại cùng nhau góp thêm vốn/chuyển nhượng phần vốn góp.

2. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định mới

Hồ sơ chuyển đổi năm 2026 yêu cầu tính xác thực cao về thông tin sở hữu thực tế:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Mẫu dành cho công ty cổ phần tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Điều lệ công ty cổ phần: Cập nhật các quy định mới về quản trị, đại hội đồng cổ đông và việc chi trả cổ tức bằng tài sản khác theo Luật số 76/2025/QH15.
• Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp: Của Hội đồng thành viên (đối với TNHH 2TV) hoặc Quyết định của Chủ sở hữu (đối với TNHH 1TV) về việc chuyển đổi.
• Danh sách cổ đông sáng lập
• Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi: Đây là nội dung bắt buộc theo Luật mới để minh bạch quyền kiểm soát thực tế tại doanh nghiệp sau chuyển đổi.
• Văn bản xác thực điện tử: Hồ sơ nộp qua mạng cần được xác thực qua tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số theo Nghị định 168.

3. Quy trình 05 bước thực hiện tại Sài Gòn O2O

Chúng tôi đồng hành cùng bạn chuyển đổi mô hình kinh doanh một cách chuyên nghiệp:

• Bước 1: Tư vấn cấu trúc vốn: Phân bổ tỷ lệ cổ phần, tư vấn mã ngành kinh tế 2025 và kiểm tra thông tin định danh của các cổ đông mới.
• Bước 2: Soạn thảo hồ sơ: Chuyên viên pháp lý soạn thảo bộ hồ sơ chuyển đổi trọn gói bao gồm Điều lệ mới và các danh sách cổ đông, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong 2 giờ làm việc.
• Bước 3: Nộp hồ sơ trực tuyến: Thực hiện nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và theo dõi tiến độ xử lý của cơ quan chức năng.
• Bước 4: Nhận kết quả: Sau 03 ngày làm việc, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình công ty cổ phần.
• Bước 5: Thủ tục sau chuyển đổi: Hỗ trợ thay đổi con dấu, biển hiệu, thông báo với ngân hàng, cơ quan thuế và thực hiện các thủ tục công bố thông tin cổ đông sáng lập.

4. Những điểm mới cần lưu ý

Chủ doanh nghiệp cần nắm rõ các điểm khác biệt cốt lõi để việc chuyển đổi không bị gián đoạn:

5. Cách thức thực hiện nộp hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
• Ủy quyền thực hiện thủ tục:
  • Nếu ủy quyền cho cá nhân: Phải có văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng).
  • Nếu ủy quyền cho tổ chức (như Sài Gòn O2O): Kèm theo bản sao hợp đồng dịch vụ và giấy giới thiệu cho nhân viên trực tiếp thực hiện.
  • Qua bưu chính: Nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ có chữ ký xác nhận của các bên liên quan.
• Thời hạn giải quyết: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ. Nếu hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, cơ quan sẽ ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do.

6. Thành phần hồ sơ bao gồm

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty

(iii) Danh sách cổ đông sáng lập (không bao gồm danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập); danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;

Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư..

Biểu mẫu áp dụng (Thông tư số 68/2025/TT-BTC):

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần (Mẫu số 4, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
• Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần (Mẫu số 7, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Mẫu số 8, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC)

7. Nhận kết quả

(i) Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp cũng như các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty cũ.

(ii) Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung trong vòng 60 ngày. Quá thời hạn này hồ sơ sẽ bị hủy.

(iii) Trường hợp từ chối: Thông báo bằng văn bản và nêu rõ căn cứ pháp lý.

Lưu ý: Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ được hoàn lại nếu hồ sơ bị từ chối.

8. Dịch vụ chuyển đổi loại hình trọn gói tại Sài Gòn O2O

Chuyển đổi từ TNHH sang Cổ phần là một thủ tục phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về Luật Doanh nghiệp 2025 và các quy định về thuế, chứng khoán. Hãy để Sài Gòn O2O giúp bạn tối ưu hóa quy trình:

✅ Chính xác: Rà soát mã ngành QĐ 36 và điều lệ theo đúng chuẩn Luật 76/2025.

✅ Tiết kiệm: Báo giá trọn gói, không phát sinh chi phí trong suốt quá trình chuyển đổi.

✅ Hỗ trợ toàn diện: Tư vấn quản trị công ty cổ phần và các thủ tục thuế sau chuyển đổi.

LIÊN HỆ TƯ VẤN MIỄN PHÍ NGAY HÔM NAY!

📞 Hotline/Zalo: 0924 288 282

📧 Email: lienhe@saigono2o.com

🌐 Website: dichvudangkykinhdoanh.com