Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty Cổ Phần Thành Công Ty TNHH Hai Thành Viên

Khi cấu trúc cổ đông thay đổi hoặc doanh nghiệp muốn thu hẹp mô hình quản trị để tăng tính gắn kết giữa các thành viên, việc chuyển đổi từ Công ty Cổ phần (CP) sang Công ty TNHH Hai thành viên trở lên là một giải pháp pháp lý tối ưu. Quy trình này giúp doanh nghiệp giữ vững tính liên tục trong hoạt động kinh doanh, kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp nhưng với bộ máy quản lý tinh gọn hơn.

Từ ngày 01/07/2025, các quy định về đăng ký doanh nghiệp đã có những thay đổi mang tính bước ngoặt theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sài Gòn O2O sẽ hướng dẫn bạn chi tiết quy trình chuyển đổi để đảm bảo an toàn pháp lý tuyệt đối.

1. Điều kiện chuyển đổi thành công ty TNHH Hai thành viên mới nhất

Để thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Số lượng thành viên: Sau khi chuyển đổi, công ty phải có từ 02 đến tối đa 50 thành viên (là cá nhân hoặc tổ chức).
• Tên công ty mới: Phải chuyển đổi thành tố “Công ty Cổ phần” sang “Công ty TNHH”. Tên riêng có thể giữ nguyên hoặc thay đổi theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Địa chỉ trụ sở: Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Lưu ý quan trọng: Cần cập nhật thông tin địa chỉ theo hệ thống hành chính mới hiện chỉ gồm 2 cấp là Phường/Xã và Tỉnh/Thành phố. Tuyệt đối không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở.
• Ngành nghề kinh doanh: Phải được rà soát và áp mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam 2025 (Quyết định 36/2025/QĐ-TTg).
• Vốn điều lệ: Các thành viên phải cam kết góp đủ phần vốn điều lệ theo đúng thời hạn 90 ngày kể từ ngày chuyển đổi.

2. Hồ sơ chuyển đổi loại hình theo quy định mới

Bộ hồ sơ chuyển đổi yêu cầu thêm các văn bản xác minh tính minh bạch của quyền kiểm soát:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu dành cho công ty TNHH Hai thành viên trở lên tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải cập nhật các quy định mới về phân chia lợi nhuận và cơ cấu Hội đồng thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2025.
• Nghị quyết và Biên bản họp: Của Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên: Thể hiện rõ thông tin định danh và tỷ lệ vốn góp của từng thành viên.
• Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi: Đây là nội dung bắt buộc mới tại Luật số 76/2025/QH15 để xác định người thực tế kiểm soát doanh nghiệp.
• Văn bản xác thực điện tử: Hồ sơ nộp trực tuyến cần được xác thực qua tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số theo Nghị định 168.

3. Quy trình 05 bước thực hiện tại Sài Gòn O2O

Chúng tôi chuẩn hóa quy trình để giúp doanh nghiệp chuyển đổi mô hình một cách chuyên nghiệp nhất:

• Bước 1: Tư vấn và rà soát: Kiểm tra tư cách thành viên, tư vấn cơ cấu vốn góp, rà soát mã ngành kinh tế 2025 và chuẩn hóa địa chỉ trụ sở theo 2 cấp hành chính.
• Bước 2: Soạn thảo hồ sơ: Chuyên viên pháp lý soạn thảo toàn bộ biểu mẫu, danh sách thành viên, điều lệ mới và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong 2 giờ làm việc.
• Bước 3: Nộp hồ sơ trực tuyến: Thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và theo dõi sát sao tiến độ thụ lý.
• Bước 4: Nhận kết quả: Sau 03 ngày làm việc, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình công ty TNHH.
• Bước 5: Thủ tục sau thành lập: Hỗ trợ thay đổi con dấu công ty, biển hiệu, cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng và thực hiện thông báo thuế.

4. Những điểm mới cần lưu ý

Việc nắm bắt luật mới là cực kỳ quan trọng để doanh nghiệp không vi phạm ngay sau khi chuyển đổi:

5. Cách thức thực hiện nộp hồ sơ

Người thực hiện hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
• Ủy quyền thực hiện thủ tục:
  • Trường hợp ủy quyền cho cá nhân: Kèm theo văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng).
  • Trường hợp ủy quyền cho tổ chức: Kèm bản sao hợp đồng ủy quyền và văn bản phân công nhiệm vụ cho cá nhân trực tiếp nộp hồ sơ.
  • Trường hợp qua bưu chính: Nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi có chữ ký xác nhận của các bên liên quan.
• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

6. Thành phần hồ sơ bao gồm

1. Trường hợp đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH 2 TV trở lên trừ trường hợp chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên do chỉ có 02 cổ đông góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên; Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

2. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;

Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;

Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;

(vi) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Biểu mẫu:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 2, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên ((Mẫu số 6, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

7. Nhận kết quả

(i) Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty cũ.

(ii) Trường hợp chưa hợp lệ: Cơ quan thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Doanh nghiệp có 60 ngày để hoàn thiện, quá thời hạn này hồ sơ sẽ bị hủy.

(iii) Trường hợp từ chối: Có thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do.

Lưu ý: Người sử dụng nhận biên lai phí qua mạng điện tử và có thể yêu cầu hoàn phí công bố nếu hồ sơ bị từ chối.

8. Dịch vụ chuyển đổi loại hình trọn gói tại Sài Gòn O2O

Chuyển từ một công ty đại chúng/cổ phần sang mô hình TNHH đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối trong việc chuyển đổi quyền sở hữu và nghĩa vụ thuế. Hãy để Sài Gòn O2O đồng hành cùng bạn:

✅ Chính xác: Hồ sơ chuẩn hóa 100% theo Luật Doanh nghiệp 76/2025 và định dạng địa chỉ 2 cấp mới nhất.

✅ Tốc độ: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng hẹn sau 3 ngày.

✅ Tận tâm: Tư vấn trọn gói từ khâu giấy phép đến hạch toán kế toán sau chuyển đổi.

LIÊN HỆ TƯ VẤN MIỄN PHÍ:

📞 Hotline/Zalo: 0924 288 282

📧 Email: lienhe@saigono2o.com

🌐 Website: dichvudangkykinhdoanh.com