Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty TNHH Hai Thành Viên Thành Một Thành Viên Mới Nhất

Trong quá trình hoạt động, vì lý do chuyển nhượng vốn hoặc thay đổi chiến lược quản trị mà công ty TNHH Hai thành viên trở lên chỉ còn lại một thành viên sở hữu toàn bộ vốn điều lệ. Khi đó, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình thành Công ty TNHH Một thành viên (MTV).

Kể từ ngày 01/07/2025, các quy định về đăng ký doanh nghiệp đã có những thay đổi mang tính bước ngoặt theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sài Gòn O2O sẽ giúp bạn nắm vững mọi quy trình để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhanh chóng và đúng luật.

1. Điều kiện chuyển đổi thành công ty TNHH MTV mới nhất

Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau để thực hiện chuyển đổi:

Sở hữu vốn: Một thành viên nhận chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của tất cả các thành viên còn lại, hoặc một tổ chức/cá nhân mới mua lại toàn bộ vốn của công ty.
Địa chỉ trụ sở: Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và ghi nhận thông tin theo hệ thống hành chính mới gồm 2 cấp: Phường/Xã và Tỉnh/Thành phố.
- Lưu ý quan trọng: Tuyệt đối không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở.
Ngành nghề kinh doanh: Phải được rà soát và áp mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam 2025 (Quyết định 36/2025/QĐ-TTg).
Người đại diện pháp luật: Chủ sở hữu mới có thể tự mình làm người đại diện hoặc thuê người khác. Thông tin người đại diện phải khớp với cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư.

2. Hồ sơ chuyển đổi theo quy định mới

Bộ hồ sơ yêu cầu các văn bản xác minh tính minh bạch của quyền kiểm soát theo luật mới:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu dành cho công ty TNHH MTV tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải cập nhật quy định về cơ cấu tổ chức một chủ sở hữu và việc trả cổ tức bằng tài sản khác theo Luật sửa đổi 76/2025.
Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp: Của Hội đồng thành viên công ty TNHH Hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn: Hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ.
Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi: Đây là nội dung bắt buộc tại Luật số 76/2025/QH15. Bạn phải cung cấp thông tin người thực tế kiểm soát lợi ích của công ty.
Văn bản xác thực điện tử: Hồ sơ cần được ký số hoặc xác thực qua tài khoản định danh điện tử theo Nghị định 168.

3. Quy trình 05 bước thành lập công ty tại Sài Gòn O2O

Chúng tôi chuẩn hóa quy trình để bạn nhận kết quả nhanh nhất:

Bước 1: Tư vấn và tra cứu: Kiểm tra tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng, rà soát mã ngành kinh tế 2025 và chuẩn hóa địa chỉ trụ sở theo 2 cấp hành chính.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ: Chuyên viên pháp lý soạn thảo toàn bộ biểu mẫu, điều lệ mới và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong 2 giờ làm việc.
Bước 3: Nộp hồ sơ trực tuyến: Thực hiện qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Theo dõi và xử lý ngay các yêu cầu từ cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 4: Nhận kết quả: Sau 03 ngày làm việc, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình mới.
Bước 5: Thủ tục sau chuyển đổi: Thay đổi con dấu công ty, biển hiệu, cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng và thông báo với cơ quan thuế.

4. Những điểm mới cần lưu ý

Việc nắm bắt luật mới giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý sau khi chuyển đổi:

Nội dung thay đổi	Quy định cũ	Quy định mới (từ 2025/2026)
Hệ thống mã ngành	QĐ 27/2018/QĐ-TTg	QĐ 36/2025/QĐ-TTg (Chi tiết đến cấp 5)
Chủ sở hữu hưởng lợi	Không bắt buộc kê khai	Bắt buộc kê khai theo Luật 76/2025
Đơn vị hành chính	Ghi nhận theo 3 cấp	Chỉ còn 2 cấp: Phường/Xã và Tỉnh/Thành phố
Phương thức nộp	Cho phép nộp bản giấy	Ưu tiên Xác thực điện tử 100% theo NĐ 168

5. Cách thức thực hiện nộp hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
Ủy quyền thực hiện: * Trường hợp ủy quyền cá nhân: Phải có văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng).
- Trường hợp ủy quyền tổ chức: Kèm bản sao hợp đồng dịch vụ và văn bản phân công cho cá nhân trực tiếp nộp.
Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ và cấp đăng ký doanh nghiệp.

6. Thành phần hồ sơ bao gồm

1. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Trường hợp chuyển đổi công ty TNHH 2 TV trở lên thành công ty TNHH 1 TV trừ trường hợp chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên do chỉ có một cổ đông, thành viên góp vốn theo cam kết:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;

(vi) Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

(vii) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

(viii) Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;

(ix) Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần, phần vốn góp;

(x) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Biểu mẫu áp dụng:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Mẫu số 2, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);
Điều lệ công ty

7. Nhận kết quả

(i) Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của công ty cũ.

(ii) Trường hợp chưa hợp lệ: Cơ quan thông báo bằng văn bản để sửa đổi, bổ sung trong 60 ngày. Quá hạn hồ sơ sẽ bị hủy.

(iii) Trường hợp từ chối: Có thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do.

Lưu ý: Người sử dụng nhận biên lai phí, lệ phí qua email đối với hồ sơ thanh toán qua mạng điện tử.

8. Dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp trọn gói tại Sài Gòn O2O

Chuyển đổi loại hình là thủ tục phức tạp, đòi hỏi sự rà soát kỹ lưỡng về vốn và nghĩa vụ thuế. Hãy để Sài Gòn O2O đồng hành cùng bạn:

✅ Chính xác: Hồ sơ chuẩn hóa theo Luật 76/2025 và định dạng địa chỉ 2 cấp mới nhất.

✅ Tốc độ: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng hẹn sau 3 ngày.

✅ Toàn diện: Hỗ trợ từ khâu hồ sơ đến các thủ tục thuế, kế toán và con dấu sau chuyển đổi.

LIÊN HỆ TƯ VẤN MIỄN PHÍ:

📞 Hotline/Zalo: 0924 288 282

📧 Email: lienhe@saigono2o.com

🌐 Website: dichvudangkykinhdoanh.com