Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty TNHH Một Thành Viên Thành Hai Thành Viên

Khi doanh nghiệp cần huy động thêm vốn từ các đối tác mới hoặc chủ sở hữu muốn chuyển nhượng một phần vốn để cùng cộng sự điều hành, việc chuyển đổi từ Công ty TNHH Một thành viên (MTV) sang Công ty TNHH Hai thành viên trở lên (2TV) là giải pháp pháp lý bắt buộc.

Kể từ ngày 1/7/2025, các quy định về đăng ký doanh nghiệp đã có những thay đổi mang tính bước ngoặt theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sài Gòn O2O sẽ giúp bạn nắm vững mọi quy trình để chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nhanh chóng và đúng luật nhất.

1. Điều kiện chuyển đổi thành công ty TNHH Hai thành viên mới nhất

Doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau để thực hiện chuyển đổi:

• Số lượng thành viên: Sau khi chuyển đổi, công ty phải có từ 02 đến tối đa 50 thành viên (là cá nhân hoặc tổ chức).
• Tên công ty: Có thể giữ nguyên tên riêng cũ nhưng phải thay đổi thành tố loại hình thành “Công ty TNHH”. Việc sử dụng ký hiệu trong tên phải tuân thủ danh mục cho phép tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Địa chỉ trụ sở: Phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Lưu ý đặc biệt: Thông tin địa chỉ hiện nay được ghi nhận theo hệ thống hành chính 2 cấp là Phường/Xã và Tỉnh/Thành phố. Tuyệt đối không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở.
• Ngành nghề kinh doanh: Phải được rà soát và áp mã ngành theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam 2025 (Quyết định 36/2025/QĐ-TTg).
• Vốn điều lệ: Các thành viên mới phải cam kết góp đủ phần vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

2. Hồ sơ chuyển đổi loại hình theo quy định mới

Bộ hồ sơ yêu cầu thêm các văn bản xác minh tính minh bạch của quyền kiểm soát và thông tin định danh:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Sử dụng mẫu dành cho công ty TNHH Hai thành viên trở lên tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Điều lệ công ty chuyển đổi: Phải cập nhật quy định về Hội đồng thành viên, phân chia lợi nhuận và việc trả cổ tức bằng tài sản khác theo Luật sửa đổi 76/2025.
• Quyết định của chủ sở hữu công ty: Về việc chuyển đổi loại hình và huy động thêm thành viên/chuyển nhượng vốn.
• Danh sách thành viên: Thể hiện chi tiết thông tin cá nhân và tỷ lệ vốn góp của tất cả các thành viên.
• Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi: Đây là nội dung bắt buộc tại Luật số 76/2025/QH15. Bạn phải cung cấp thông tin người thực tế kiểm soát lợi ích của công ty để phòng chống rửa tiền.
• Văn bản xác thực điện tử: Hồ sơ nộp trực tuyến cần được ký số hoặc xác thực qua tài khoản định danh điện tử theo Nghị định 168.

3. Quy trình 05 bước thực hiện tại Sài Gòn O2O

Chúng tôi chuẩn hóa quy trình để giúp doanh nghiệp chuyển đổi mô hình quản trị nhanh nhất:

• Bước 1: Tư vấn và rà soát: Kiểm tra tư cách thành viên mới, tư vấn cơ cấu vốn, rà soát mã ngành kinh tế 2025 và định dạng lại địa chỉ theo chuẩn hành chính 2 cấp.
• Bước 2: Soạn thảo hồ sơ: Chuyên viên pháp lý soạn thảo toàn bộ biểu mẫu, danh sách thành viên, điều lệ mới và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong 2 giờ làm việc.
• Bước 3: Nộp hồ sơ trực tuyến: Thực hiện nộp và theo dõi tiến độ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 4: Nhận kết quả: Sau 03 ngày làm việc, bạn sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với loại hình công ty TNHH 2TV trở lên.
• Bước 5: Thủ tục sau thành lập: Hỗ trợ thay đổi con dấu, biển hiệu, cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng và thực hiện thông báo thuế theo quy định.

4. Những điểm mới cần lưu ý

Việc nắm bắt luật mới là cực kỳ quan trọng để doanh nghiệp không vi phạm ngay từ khi mới chuyển đổi:

5. Cách thức thực hiện nộp hồ sơ

Người thành lập hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục qua mạng tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
• Ủy quyền thực hiện thủ tục:
  • Nếu ủy quyền cho cá nhân: Kèm theo văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng).
  • Nếu ủy quyền cho tổ chức: Kèm bản sao hợp đồng dịch vụ và văn bản phân công cho cá nhân trực tiếp nộp.
  • Qua bưu chính: Nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi có chữ ký xác nhận của các bên.
• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp phép.

6. Thành phần hồ sơ bao gồm

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên); danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức;

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Trường hợp thành viên là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

(v) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;

(vi) Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

(vii) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

(viii) Hợp đồng sáp nhập trong trường hợp sáp nhập công ty;

(ix) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác và giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;

(x) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Biểu mẫu:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Mẫu số 2, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 3, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

– Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 6, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

7. Nhận kết quả

(i) Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích và các khoản nợ của công ty cũ.

(ii) Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ: Cơ quan thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Doanh nghiệp có 60 ngày để hoàn thiện.

(iii) Trường hợp từ chối: Thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do pháp lý.

Lưu ý: Doanh nghiệp nhận biên lai phí qua mạng điện tử và có thể được hoàn phí công bố nếu hồ sơ bị từ chối.

8. Dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp trọn gói tại Sài Gòn O2O

Việc chuyển từ một chủ sở hữu sang mô hình nhiều thành viên đòi hỏi sự rà soát kỹ lưỡng về vốn và nghĩa vụ thuế của từng bên. Hãy để Sài Gòn O2O đồng hành cùng bạn:

✅ Chính xác: Hồ sơ chuẩn hóa theo Luật 76/2025 và định dạng địa chỉ 2 cấp mới nhất.

✅ Tốc độ: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đúng hẹn sau 3 ngày.

✅ Toàn diện: Hỗ trợ từ khâu hồ sơ đến các thủ tục thuế, hạch toán kế toán và con dấu sau chuyển đổi.

LIÊN HỆ TƯ VẤN MIỄN PHÍ:

📞 Hotline/Zalo: 0924 288 282

📧 Email: lienhe@saigono2o.com

🌐 Website: dichvudangkykinhdoanh.com