Hướng Dẫn Thủ Tục Chuyển Đổi Doanh Nghiệp Tư Nhân Thành Công Ty TNHH Hai Thành Viên

Việc chuyển đổi từ Doanh nghiệp tư nhân (DNTN) sang Công ty TNHH Hai thành viên trở lên (2TV) là giải pháp tối ưu khi chủ doanh nghiệp muốn huy động thêm vốn từ đối tác hoặc giảm thiểu rủi ro pháp lý bằng cách chuyển từ chế độ trách nhiệm vô hạn sang trách nhiệm hữu hạn.

Từ ngày 01/07/2025, quy trình này đã có những thay đổi mang tính bước ngoặt theo Luật số 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sài Gòn O2O sẽ hướng dẫn bạn chi tiết quy trình chuyển đổi để đảm bảo an toàn pháp lý tuyệt đối.

1. Điều kiện chuyển đổi DNTN thành Công ty TNHH Hai thành viên mới nhất

Để thực hiện chuyển đổi hợp lệ, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện đặc thù sau:

• Thành viên góp vốn: Phải có từ 02 đến tối đa 50 thành viên (bao gồm chủ DNTN và các thành viên mới tham gia).
• Cam kết về nợ: Chủ DNTN phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán của DNTN, trừ khi có thỏa thuận khác với chủ nợ.
• Địa chỉ trụ sở: Phải được rà soát và ghi nhận chính xác theo hệ thống hành chính mới, bao gồm 2 cấp là Phường/Xã và Tỉnh/Thành phố. Tuyệt đối không đặt trụ sở tại căn hộ chung cư dùng để ở.
• Ngành nghề kinh doanh: Áp mã ngành cấp 4, cấp 5 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam 2025 (Quyết định 36/2025/QĐ-TTg).
• Tên công ty mới: Đổi thành tố “Doanh nghiệp tư nhân” thành “Công ty TNHH”. Tên riêng có thể giữ nguyên hoặc thay đổi theo quy định tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.

2. Hồ sơ chuyển đổi loại hình theo quy định mới

Bộ hồ sơ năm 2026 yêu cầu thêm các văn bản xác minh tính minh bạch của dòng vốn và quyền kiểm soát:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: Mẫu dành cho công ty TNHH Hai thành viên trở lên tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
• Điều lệ công ty mới: Cập nhật các quy định về quản trị Hội đồng thành viên và việc trả cổ tức bằng tài sản khác theo Luật 76/2025/QH15.
• Quyết định của chủ DNTN: Về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
• Danh sách thành viên: Thể hiện chi tiết thông tin và tỷ lệ vốn góp của từng người.
• Kê khai Chủ sở hữu hưởng lợi: Đây là nội dung bắt buộc mới để minh bạch quyền kiểm soát thực tế tại doanh nghiệp sau chuyển đổi.
• Văn bản xác thực điện tử: Hồ sơ nộp trực tuyến cần được xác thực qua tài khoản định danh điện tử hoặc chữ ký số theo Nghị định 168.

3. Quy trình 05 bước thực hiện tại Sài Gòn O2O

Chúng tôi chuẩn hóa quy trình để hỗ trợ bạn chuyển đổi quy mô doanh nghiệp nhanh nhất:

• Bước 1: Tư vấn và rà soát: Tư vấn về cơ cấu vốn, kiểm tra các hợp đồng chưa thanh lý của DNTN, chuẩn hóa địa chỉ 2 cấp hành chính và mã ngành kinh tế 2025.
• Bước 2: Soạn thảo hồ sơ: Chuyên viên pháp lý hoàn thiện Giấy đề nghị, Điều lệ, Danh sách thành viên, Văn bản cam kết nợ và Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong 2 giờ.
• Bước 3: Nộp hồ sơ trực tuyến: Thực hiện nộp và theo dõi tiến độ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
• Bước 4: Nhận kết quả: Sau 03 ngày làm việc, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp loại hình Công ty TNHH.
• Bước 5: Thủ tục sau chuyển đổi: Khắc con dấu mới, làm lại biển hiệu, thông báo thay đổi thông tin ngân hàng và thực hiện kê khai thuế ban đầu.

4. Những điểm mới cần lưu ý

Việc nắm bắt luật mới là cực kỳ quan trọng để doanh nghiệp không vi phạm ngay sau khi chuyển đổi:

5. Cách thức thực hiện nộp hồ sơ

Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn).

• Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
• Ủy quyền thực hiện thủ tục:
  • Nếu ủy quyền cho cá nhân: Kèm theo văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng).
  • Nếu ủy quyền cho tổ chức (như Sài Gòn O2O): Kèm bản sao hợp đồng dịch vụ và giấy giới thiệu cho chuyên viên trực tiếp nộp hồ sơ.
• Thời hạn giải quyết: Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

6. Thành phần hồ sơ bao gồm

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(ii) Điều lệ công ty.

(iii) Danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

(iv) Bản sao các giấy tờ sau đây:

– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

– Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

(v) Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:

– Cam kết bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

– Thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;

– Cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người thừa kế hợp pháp với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân;

– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp tư nhân;

Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho vốn của doanh nghiệp tư nhân;

Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;

– Bản sao văn bản của cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này. Cụ thể: Trường hợp đã có số định danh cá nhân, người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp kê khai các thông tin về họ, chữ đệm và tên, ngày, tháng, năm sinh, số định danh cá nhân, giới tính của mình và của cá nhân có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đồng ý chia sẻ thông tin cá nhân được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư cho Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh để phục vụ công tác quản lý nhà nước về đăng ký doanh nghiệp theo quy định. Các thông tin kê khai được đối chiếu với các thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Trường hợp thông tin cá nhân được kê khai không thống nhất so với thông tin được lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, cá nhân đó có trách nhiệm cập nhật, điều chỉnh thông tin để đảm bảo chính xác, thống nhất

Biểu mẫu:

(i) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 3, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

(ii) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Mẫu số 6, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC);

(iii) Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10, Phụ lục I kèm theo Thông tư số 68/2025/TT-BTC).

7. Nhận kết quả

(i) Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Công ty TNHH đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ của DNTN cũ.

(ii) Trường hợp chưa hợp lệ: Cơ quan thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung trong vòng 60 ngày. Quá hạn hồ sơ sẽ bị hủy.

(iii) Trường hợp từ chối: Thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do pháp lý.

Lưu ý: Doanh nghiệp không phải nộp lại phí nếu phải bổ sung hồ sơ và sẽ nhận biên lai điện tử qua email.

8. Dịch vụ chuyển đổi doanh nghiệp trọn gói tại Sài Gòn O2O

Chuyển đổi từ DNTN sang Công ty TNHH đòi hỏi sự chính xác tuyệt đối trong khâu cam kết nợ và phân bổ vốn cho thành viên mới. Hãy để Sài Gòn O2O đồng hành cùng bạn:

✅ An toàn pháp lý: Hồ sơ cam kết nợ và chuyển giao quyền lợi được rà soát chặt chẽ bởi chuyên gia.

✅ Chính xác tuyệt đối: Cập nhật ngay địa chỉ hành chính 2 cấp và mã ngành QĐ 36.

✅ Tận tâm trọn gói: Hỗ trợ từ khâu giấy phép kinh doanh đến thủ tục thuế và hóa đơn điện tử sau chuyển đổi.

LIÊN HỆ TƯ VẤN MIỄN PHÍ

📞 Hotline/Zalo: 0924 288 282

📧 Email: lienhe@saigono2o.com

🌐 Website: dichvudangkykinhdoanh.com